一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独

　　立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

　　提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资

　　产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托

　　方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发

　　表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式

　　限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

　　专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对

　　验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运

　　保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委

　　托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料

　　为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

　　审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依

　　据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任

　　本次评估的委托方为上海东富龙科技股份有限公司，被评估单位为上海驭发制药设

　　备有限公司，报告使用方为上海东富龙科技股份有限公司及其他国家法律法规规定的

　　本次评估对象为上海驭发制药设备有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海

　　驭发制药设备有限公司在 2015 年 12 月 31 日全部资产和负债。（详见资产评估明细表）

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象

　　评估前上海驭发制药设备有限公司总资产账面值为 91,718,579.40 元，负债账面值

　　经收益法评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，

　　上海驭发制药设备有限公司股东全部权益价值评估值为 91,000,000.00 元。（大写人民

　　准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海东富

　　龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海驭发制药设备有限公司股东全部权益价值

　　在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　发、转让、服务、自身开发产品销售、代购代销、从事货物及技术的进出口业务，环

　　转让、技术咨询、技术服务，电气设备、橡塑制品的销售，从事货物与技术的进出口

　　上海驭发制药设备有限公司于 2012 年 4 月组建，注册资本为人民币 450 万元。其

　　中：自然人马峰以货币出资人民币 247.50 万元，占注册资本的 61%；自然人仇志敏以

　　货币出资人民币 45.00 万元，占注册资本的 10%；自然人张徐军以货币出资人民币 36.00

　　万元，占注册资本的 8%；自然人茅瑜以货币出资人民币 94.50 万元，占注册资本的 21%。

　　上述出资由上海正达会计师事务所有限公司审验并出具沪正达会验（2012）263 号验资

　　2012 年 5 月，被评估单位原股东与上海东富龙科技股份有限公司签订股权转让协

　　议，股东马峰、茅瑜、仇志敏和张徐军分别将持有被评估单位的 29.67%、10.22%、4.86%、

　　3.89%的股权转让给上海东富龙科技股份有限公司。股权变更后，上海东富龙科技股份

　　有限公司持有 48.64%的股权；自然人马峰持有 31.33%的股权；自然人茅瑜持有 10.78%

　　的股权；自然人仇志敏持有 5.14%的股权；自然人张徐军持有 4.11%的股权。

　　2012 年 5 月，根据公司 2012 年第二次股东会决议，同意股东上海东富龙科技股份

　　为注册资本，其余进入资本公积，公司其他股东马峰、茅瑜、仇志敏和张徐军同意放

　　弃本次增资的权利。增资完成后，公司注册资本由人民币 4,500,000.00 元增加至人民币

　　2012 年 10 月，根据上海驭发制药设备有限公司股东会决议，股东马峰去世，其持

　　01164、01165 号>

　　民事调解书，马聘川将其持有本公司 12%股权分别转让给茅瑜 1.1554

　　（占总股本 3.6%）、张世国 23.1079 万股（占总股本 4%）、鞠杰 9.2432 万股（占总

　　被评估单位 2015 年 2 月 5 日股东会决议，根据上述民事调解书内容通过“公

　　System 品牌，产品范围涉及安瓿洗烘灌封联动机组、西林瓶联动线等设备，基地建于

　　Tofflon 上海总部，公司现有 100 多名员工，主要产品有安瓿洗烘灌联动线、西林瓶洗

　　烘灌联动线、口服液洗烘灌联动线、安瓿外壁清洗机、西林瓶外壁清洗机、安瓿自动

　　装盘机、铝桶清洗机、铝桶灭菌干燥机等。企业通过 ISO9001 质量管理体系认证、安

　　全生产标准化认证、上海市高新技术企业认证，已然成为优质的注射剂水针系统制药

　　工艺解决方案提供商，尤其是安瓿联动线的核心技术工艺，应用于生物制剂等领域。

　　准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以

　　企业所得税 期 2015 年 8 月 19 日，有效期三年）证书编号： 15%

　　以上2013年度、2014年度及2015年度数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

　　除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

　　上海东富龙科技股份有限公司拟收购上海驭发制药设备有限公司 40.00%股权，本

　　次交易完成后，上海东富龙科技股份有限公司持有上海驭发制药设备有限公司 100.00%

　　股权；由上海东富龙科技股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为

　　涉及的上海驭发制药设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为确定上海驭发制药

　　上海驭发制药设备有限公司申报的在 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债。具体为：

　　上述评估基准日 2015 年 12 月 31 日的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合

　　伙）出具的无保留意见审计报告【信会师报字[2016]110261 号】。

　　价值 42,113,034.40 元，主要是为药业公司定制的安瓿瓶洗烘灌联动线、西林瓶洗烘灌

　　别存放在公司车间和仓库。发出商品共计 44 套（232 项），存放于客户处。

　　纳入评估范围的长期股权投资账面价值为 5,000,000.00 元，共有 1 家投资单位，为

　　上海英华制药机械有限公司，至评估基准日上海驭发制药设备有限公司持有上海英华

　　纳入本次评估范围的设备类固定资产为机器设备 49 台/套，车辆 2 辆，电子设备

　　上海驭发制药设备有限公司位于上海市闵行区都会路 139 号，该房地产系向上海

　　东富龙科技股份有限公司租赁使用，建筑面积 3200 平方米，租赁期限至 2017 年 12 月

　　31 日。上述房地产权利人不是上海驭发制药设备有限公司，故不纳入本次评估范围。

　　纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对

　　指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日

　　估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

　　评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经

　　评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2015 年 12 月 31

　　所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重动,各类商品、生产资

　　料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估

　　9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协（2003）18 号 ；

　　11、《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217 号；

　　12、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导

　　5、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年

　　8、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；

　　行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要

　　的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的

　　货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前

　　提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所

　　础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的

　　方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格

　　下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌

　　握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在

　　极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极

　　难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。

　　收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可

　　资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结

　　论进行分析，在综合考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，

　　负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情

　　替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备

　　对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回

　　相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值。对于很可能部分收不回的，比照应

　　代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评

　　账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评

　　=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售

　　=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×

　　类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市

　　根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干

　　问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵

　　扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：

　　设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装

　　运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发

　　布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备

　　其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及

　　付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

　　故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设

　　高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不

　　同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种

　　对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、

　　公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。

　　以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废

　　年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换

　　估单位提供的待估无形资产所对应的产品预测销售额，采用销售收入分成的方法（销

　　售收入分成的方法即按销售收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评

　　式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期； Fi—未来第 i 个收益期的预期销售净

　　的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折

　　现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢

　　余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，

　　2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评

　　4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估

　　5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，

　　查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明

　　细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会

　　6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体

　　情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的

　　7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发

　　8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三

　　未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评

　　各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成

　　10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。

　　11、本次评估仅对企业未来五年（2016 年－2020 年）的营业收入、各类成本、费

　　用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五年（即 2020 年）的水平上。

　　12、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

　　14、被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估

　　15、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的

　　16、假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率保持 15%比例。

　　17、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层

　　制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的

　　相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实

　　18、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营

　　的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的

　　因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我

　　们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我

　　们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可

　　能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合

　　评估前上海驭发制药设备有限公司总资产账面值为 91,718,579.40 元，负债账面值

　　经评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海驭

　　元，股东全部权益价值评估值为 59,108,062.71 元（大写：伍仟玖佰壹拾万零捌仟零陆

　　经收益法评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，

　　上海驭发制药设备有限公司股东全部权益价值评估值为 91,000,000.00 元。（大写人民

　　经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。评估结论选取理由如下：

　　考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应

　　有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争

　　力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价

　　值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反

　　映目前企业股东全部权益价值，故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合

　　(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在

　　评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将

　　来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价

　　值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和

　　(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特

　　殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承

　　(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未

　　考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。

　　(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海驭发制药设备

　　有限公司新材料有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我

　　公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理

　　(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评

　　估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必

　　(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析

　　(八)根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革

　　若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税

　　额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

　　(九)至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、

　　或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依

　　至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，

　　且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项

　　1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送

　　交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有

　　关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和

　　2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。

　　在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产

　　额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调

　　整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评

　　3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

　　4、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2016 年 12 月 30 日止）。

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